Termes de référence (TOR)
Version 3.1 - 5 septembre 2016
Préambule
Un Comité de Gouvernance a été proposé par la communauté AFRINIC en 2014, et l'appel a été réitéré lors de la réunion AFRINIC-22 en Tunisie en mai 2015. Le Conseil d'Administration crée ce Comité de Gouvernance en réponse à la demande de la communauté.
1. Objectif
Le Comité de Gouvernance d'AFRINIC est un comité permanent dont le but est de conseiller le Conseil d'AFRINIC, les membres d'AFRINIC et la communauté sur les questions de gouvernance.
2. Des principes
Le comité de gouvernance devrait fonctionner selon les principes suivants. Toute ambiguïté ailleurs dans ce mandat doit être résolue en faveur de ces principes.
2.1. Le comité de gouvernance a pour but de fournir des conseils non contraignants et non de prendre des mesures plus directes.
2.2. Le comité de gouvernance peut effectuer des actions accessoires, comme obtenir des commentaires, engager des discussions, rendre compte de ses travaux et transmettre des conseils à la cible visée.
2.3. Le Comité de Gouvernance ne doit pas s'immiscer dans les travaux ou procédures détaillés au sein d'un comité ou d'autres organes liés à l'AFRINIC, bien qu'il puisse fournir des conseils généraux sur les activités d'un tel organe.
2.4. Le comité de gouvernance mène ses activités de manière transparente, en consultation avec la communauté, le cas échéant.
3. Portée
3.1. Les questions sur lesquelles le comité de gouvernance peut fournir des conseils comprennent, sans toutefois s'y limiter:
3.1.1. Le cadre juridique d'AFRINIC, y compris le lieu et le mode d'enregistrement de la société;
3.1.2. Règlements de la société;
3.1.3. Le processus d'élection des membres du conseil, y compris les conditions d'éligibilité, le processus de nomination et le processus de vote, mais à l'exclusion des procédures au sein de tout comité de nomination, comité d'élection ou organe similaire;
3.1.4. Processus d'élection ou de nomination des personnes nommées par la communauté, les membres ou le conseil d'AFRINIC à tout comité ou autre organe, mais à l'exclusion des procédures internes au sein de tout comité de nomination, comité d'élection ou organe similaire;
3.1.5. Création, suppression et mandat de tout organe lié à l'AFRINIC, y compris le Comité de Gouvernance lui-même, mais à l'exclusion du Conseil d'Administration, et à l'exclusion de tout organe hors du champ d'application du Comité de Gouvernance;
3.1.6. La performance générale du Conseil ou de tout organe lié à AFRINIC;
3.1.7. Toute question renvoyée au comité de gouvernance par le chef de la direction ou le conseil.
3.2. Les questions suivantes sont explicitement hors du champ d'application du comité de gouvernance:
3.2.1. Développement de politiques pour l'allocation des ressources numériques, car cela est traité par la communauté dans le cadre du processus d'élaboration de politiques AFRINIC
3.2.2. Procédures internes spécifiques au sein du Conseil d'Administration ou de tout organe lié à AFRINIC;
3.2.3. Toute question relative au personnel ou aux opérations, à moins que cette question ne soit renvoyée au comité de gouvernance conformément à la section 3.1.7.
4. Pouvoirs
4.1. Le principal devoir et le pouvoir du comité de gouvernance sont de conseiller le conseil, les membres ou la communauté sur toute question relevant de sa compétence.
4.2. Les avis du comité de gouvernance sont non contraignants, mais doivent être dûment pris en compte par le conseil, les membres ou la communauté, selon le cas.
4.2.1. Le comité de gouvernance peut fournir des avis officiels au conseil, sous toute forme raisonnable; le conseil doit examiner l'avis à temps, et si le conseil choisit de ne pas suivre l'avis, le conseil est alors tenu de publier les motifs de sa décision.
4.2.2. Le comité de gouvernance peut fournir des avis formels aux membres d'AFRINIC sous forme de déclarations publiques ou sous forme de propositions de résolutions; les membres peuvent voter pour accepter ou rejeter une telle résolution, de la même manière qu'ils votent sur d'autres résolutions.
4.2.3. Le comité de gouvernance peut fournir des avis officiels en tant que contribution à tout processus communautaire; on attend de la communauté qu'elle considère ces conseils de la même manière qu'elle considère les conseils d'autres sources.
4.3. Le comité de gouvernance peut demander à toute personne qualifiée de transmettre tout avis formel en son nom, y compris dans les cas où les statuts ou toute autre procédure semblent empêcher le comité de gouvernance de fournir directement des avis.
4.3.1. A titre d'exemple, si le Comité de Gouvernance souhaite proposer une résolution au sens de la section 4.2.2, mais si les Statuts exigent que des résolutions soient proposées par les Membres d'AFRINIC, alors le Comité de Gouvernance peut demander à un Membre d'AFRINIC de proposer la résolution.
4.4. Le comité de gouvernance peut recueillir des informations, consulter la communauté, le conseil d'administration, le PDG ou tout autre organe lié à AFRINIC, et consulter des experts ou des conseillers externes.
4.4.1. Les autres organes liés à AFRINIC doivent répondre dans un délai raisonnable à toute demande d'information du Comité de Gouvernance.
5. Adhésion
Le comité de gouvernance sera composé de cinq (5) membres votants et de deux (2) membres non votants, et disposera d'un secrétariat, comme décrit plus en détail ci-dessous.
5.1. Membres nommés par le conseil d'administration:
5.1.1. Le Conseil d'AFRINIC nomme deux (2) membres du Comité de Gouvernance.
5.1.2. Tous les membres nommés par le Conseil auront leur domicile principal dans différentes sous-régions de la région de service AFRINIC.
5.1.3. Les membres nommés par le conseil ont normalement un mandat de deux (2) ans, qui peut être renouvelé un nombre illimité de fois.
5.1.4. Les nominations doivent être organisées de manière à ce que, d'ordinaire, un (1) des deux (2) membres nommés par le conseil soit remplacé ou renouvelé chaque année.
5.1.5. Les mandats commencent normalement le 1er janvier et se terminent le 31 décembre.
5.1.6. À titre de mesure de transition, la première fois qu'il y a une nomination, les deux (2) membres nommés par le Conseil auront un mandat qui expirera dans deux (2) années consécutives.
5.1.7. Aucun des membres nommés par le Conseil d'Administration ne peut être un Directeur d'AFRINIC, un membre du Conseil des Anciens d'AFRINIC ou un employé d'AFRINIC.
5.1.8. Chacun des membres nommés par le conseil d'administration dispose d'une voix égale.
5.2. Membres élus:
5.2.1. Les Membres d'AFRINIC éliront trois (3) membres du Comité de Gouvernance, en utilisant une procédure similaire à celle utilisée pour l'élection des Administrateurs au Conseil d'AFRINIC.
5.2.2. Tous les membres élus auront leur résidence principale dans les différentes sous-régions de la région de service AFRINIC.
5.2.3. Les membres élus serviront ordinairement pour des mandats de trois (3) ans, qui peuvent être renouvelés un nombre illimité de fois.
5.2.4. Les élections sont organisées de manière à ce que, d'ordinaire, un (1) des trois (3) membres élus soit remplacé ou renouvelé chaque année.
5.2.5. Les mandats commencent normalement le 1er janvier et se terminent le 31 décembre.
5.2.6. À titre de mesure de transition, la première fois qu'il y a une élection, les trois (3) membres élus auront des mandats qui expirent dans trois (3) années consécutives.
5.2.7. Aucun des membres élus ne peut être un Administrateur d'AFRINIC ou un employé d'AFRINIC.
5.2.8. Chacun des membres élus dispose d'une voix égale.
5.3. Liaisons du conseil d'administration:
5.3.1. Le Conseil d'Administration d'AFRINIC nomme un (1) membre du Conseil d'Administration d'AFRINIC en tant que liaison avec le Comité de Gouvernance. Pour éviter toute ambiguïté, le conseil peut désigner le directeur général comme agent de liaison.
5.3.2. L'agent de liaison avec le Conseil aura un mandat d'au plus un (1) an, qui peut être renouvelé un nombre illimité de fois.
5.3.3. L'agent de liaison avec le conseil a le droit de participer à toutes les questions mais n'a pas de vote.
5.3.4. L'agent de liaison du conseil rendra compte au conseil de toutes les questions discutées par le comité de gouvernance.
5.4. Conseiller juridique:
5.4.1. Le Conseil d'AFRINIC nomme un conseiller juridique au comité de gouvernance.
5.4.2. Le conseiller juridique du comité de gouvernance doit être une personne dûment qualifiée, engagée à fournir régulièrement des conseils juridiques à AFRINIC.
5.4.3. Le Conseil doit revoir la nomination au moins une fois par an, ou chaque fois qu'il y a des changements importants dans la façon dont AFRINIC obtient des conseils juridiques.
5.4.4. Le conseiller juridique a le droit de participer à toutes les questions mais n'a pas de vote.
5.5. Secrétariat:
5.5.1. Le CEO nomme une ou plusieurs personnes comme secrétariat du comité de gouvernance.
5.5.2. Le secrétariat fournira une assistance administrative, mais les personnes faisant partie du secrétariat ne seront pas membres du comité de gouvernance.
6. Rémunération
Les membres du comité de gouvernance siègent sur une base volontaire, sans rémunération, sauf que le conseiller juridique et le secrétariat peuvent être rémunérés pour leur travail.
7. Méthodes de travail
7.1. Le comité de gouvernance se réunit par téléconférence ou en personne au moins quatre fois par an.
7.2. Le comité de gouvernance s'efforcera de prendre des décisions par consensus, de préférence au vote.
7.3. Tous les membres votants du comité de gouvernance disposent de voix égales dans tous les domaines.
7.4. Le vote peut se faire au scrutin secret, par appel nominal ou à main levée pendant une réunion, ou par courrier électronique ou par d'autres moyens électroniques à tout moment.
7.4.1. La méthode de vote est laissée à la discrétion du président ou du président par intérim, mais tout membre votant éligible a le droit d'insister sur une méthode de vote plus stricte. Le vote à main levée sera considéré comme la méthode la plus faible et le scrutin secret ou son équivalent électronique sera considéré comme la méthode la plus efficace.
7.5. Le comité de gouvernance élit un président et un vice-président à la première réunion de chaque année, ou chaque fois qu'il y a un poste vacant à ces postes. Ils serviront jusqu'à la prochaine élection.
7.5.1. Le président et le vice-président auront leur résidence principale dans différentes sous-régions de la région de service AFRINIC.
7.6. Le quorum pour toute réunion est de cinquante et un pour cent (51%) des membres votants.
7.7. Si le président n'est pas présent à une réunion, le vice-président fera office de président par intérim de la réunion. Si le vice-président est également absent, les membres présents peuvent élire un président par intérim pour la réunion.
7.8. Si, à tout moment, le comité de gouvernance compte moins de quatre (4) membres votants, aucun avis formel ne peut être donné tant que le nombre de membres votants n'est pas porté à au moins quatre (4).
7.9. Les membres nouvellement nommés dont le mandat n'a pas encore commencé peuvent assister aux réunions, mais ils n'auront pas le droit de vote.
7.10. Le comité de gouvernance consulte la communauté chaque fois que cela est raisonnable.
7.11. Le comité de gouvernance prendra dûment en considération tout avis du conseiller juridique.
7.12. Le comité de gouvernance informe régulièrement la communauté de ses activités, publie les procès-verbaux des réunions et publie rapidement tout avis formel ainsi que les raisons de l'avis.
7.13. Les membres du comité de gouvernance qui ont un conflit d'intérêts, ou qui pourraient raisonnablement être perçus comme ayant un conflit d'intérêts, se récuseront de voter sur des questions en conflit et ne seront pas
compté dans le nombre de membres votants éligibles aux fins de ces votes.
7.13.1. A titre d'exemple, tout membre du comité de gouvernance qui est également membre du comité de nomination se récuse lorsque le comité de gouvernance vote sur des avis relatifs aux élections.
7.14. Les avis formels du comité de gouvernance devraient de préférence être approuvés par consensus parfait, mais peuvent être approuvés par un vote dans lequel il y a au moins soixante-cinq pour cent (65%) d'approbation, pas plus de
vingt pour cent (20%) de dissidence et pas plus de trente pour cent (30%) d'abstention ou de refus de voter.
7.14.1. Ces seuils de vote sont calculés à partir du nombre de membres votants éligibles du comité de gouvernance, nombre qui exclut les membres qui se récusent en raison de
conflit d'intérêts, mais comprend les membres absents d'une réunion.
7.14.2. À titre d'exemple, s'il y a cinq (5) membres éligibles au comité de gouvernance, alors il y aura au moins quatre (4) votes OUI (soit plus de 65% de 5 membres), pas plus d'un (1) AUCUN vote (ce qui correspond exactement à 20% de 5 membres), et pas plus d'une (1) abstention ou défaut de vote (soit moins de 30% de 5 membres).
7.15. Pour les questions autres que les avis formels, les actions du comité de gouvernance peuvent être approuvées par consensus ou par un vote à la majorité simple.
8. Révocation des membres du comité de gouvernance
Tout membre du comité de gouvernance, y compris tout membre de liaison ou sans droit de vote, qui est absent de deux réunions consécutives sans motif valable, peut être révoqué par le même organe qui a nommé ou élu ce membre ou agent de liaison, ou par un vote des deux tiers ( ⅔) supermajorité des autres membres votants du comité de gouvernance.
9. Attribution des postes vacants occasionnels
Lorsqu'une vacance survient pour une raison autre que l'expiration ordinaire d'un mandat, le même organe qui a nommé ou élu un membre au poste vacant nomme ou élit un remplaçant dès que possible. Ce membre remplaçant ne servira que jusqu'à la fin du mandat initial.
10. Dissolution du comité de gouvernance
Le comité de gouvernance peut être dissous par résolution du conseil, mais seulement après qu'une résolution ordinaire des membres d'AFRINIC lors d'une assemblée générale annuelle des membres demande au conseil de prendre une telle mesure.
