Termos de Referência (TOR)
Versão 3.1 - 5 de setembro de 2016
Preâmbulo
Um Comitê de Governança foi proposto pela comunidade AFRINIC em 2014, e a convocação foi reiterada na reunião do AFRINIC-22 na Tunísia em maio de 2015. A Diretoria está criando este Comitê de Governança em resposta ao pedido da comunidade.
1. Propósito
O Comitê de Governança da AFRINIC é um comitê permanente cujo objetivo é aconselhar o Conselho da AFRINIC, os Membros da AFRINIC e a comunidade em questões de governança.
2. Princípios
O Comitê de Governança deve operar de acordo com os seguintes princípios. Qualquer ambiguidade em qualquer parte destes Termos de Referência deve ser resolvida em favor desses princípios.
2.1. O Comitê de Governança tem como objetivo fornecer aconselhamento não vinculativo, não tomar nenhuma ação mais direta.
2.2. O Comitê de Governança pode executar ações auxiliares, tais como obter informações, envolver-se em discussões, relatar seu trabalho e transmitir conselhos ao público-alvo pretendido.
2.3. O Comitê de Governança não deve interferir no trabalho detalhado ou procedimentos dentro de qualquer comitê relacionado à AFRINIC ou outros órgãos, embora possa fornecer aconselhamento geral sobre as atividades de tal órgão.
2.4. O Comitê de Governança deve realizar suas atividades com transparência, consultando a comunidade sempre que apropriado.
3. Escopo
3.1. Assuntos sobre os quais o Comitê de Governança pode fornecer conselhos incluem, mas não estão limitados a:
3.1.1. O enquadramento jurídico da AFRINIC, incluindo o local e a forma de registo da empresa;
3.1.2. Estatuto Social da empresa;
3.1.3. O processo de eleição para membros do Conselho, incluindo requisitos de elegibilidade, processo de nomeação e processo de votação, mas excluindo os procedimentos dentro de qualquer comissão de nomeação, comissão de eleição ou órgão semelhante;
3.1.4. Processo de eleição ou nomeação para pessoas indicadas pela comunidade AFRINIC, Membros ou Conselho, para quaisquer comitês ou outros órgãos, mas excluindo os procedimentos internos dentro de qualquer comitê de nomeação, comitê eleitoral ou órgão semelhante;
3.1.5. Criação, remoção e termos de referência de quaisquer órgãos relacionados com a AFRINIC, incluindo o próprio Comitê de Governança, mas excluindo o Conselho, e excluindo quaisquer órgãos que estão fora do âmbito do Comitê de Governança;
3.1.6. O desempenho geral do Conselho ou de qualquer órgão relacionado à AFRINIC;
3.1.7. Qualquer assunto encaminhado ao Comitê de Governança pelo CEO ou pelo Conselho.
3.2. Os seguintes assuntos estão explicitamente fora do escopo do Comitê de Governança:
3.2.1. Desenvolvimento de políticas para a alocação de recursos numéricos, porque isso é tratado pela comunidade no âmbito do Processo de Desenvolvimento de Políticas AFRINIC;
3.2.2. Procedimentos internos específicos dentro do Conselho ou em qualquer órgão relacionado à AFRINIC;
3.2.3. Qualquer assunto relacionado com pessoal ou operações, a menos que tal assunto seja encaminhado ao Comitê de Governança nos termos da seção 3.1.7.
4. Poderes
4.1. O principal dever e poder do Comitê de Governança será aconselhar o Conselho, os Membros ou a comunidade sobre quaisquer assuntos dentro de seu escopo.
4.2. Os pareceres do Comitê de Governança não devem ser obrigatórios, mas devem ser devidamente considerados pelo Conselho, pelos Membros ou pela comunidade, conforme o caso.
4.2.1. O Comitê de Governança pode fornecer aconselhamento formal ao Conselho, em qualquer forma razoável; o Conselho considerará atempadamente o conselho e, se decidir não seguir o conselho, o Conselho será obrigado a publicar os motivos da sua decisão.
4.2.2. O Comitê de Governança pode fornecer aconselhamento formal aos membros da AFRINIC na forma de declarações públicas ou na forma de propostas de resolução; os Membros podem votar para aceitar ou rejeitar qualquer resolução, da mesma forma que votam em outras resoluções.
4.2.3. O Comitê de Governança pode fornecer aconselhamento formal como entrada para qualquer processo da comunidade; espera-se que a comunidade considere esses conselhos da mesma forma que considera os conselhos de outras fontes.
4.3. O Comitê de Governança pode solicitar a qualquer pessoa qualificada que encaminhe qualquer conselho formal em seu nome, inclusive nos casos em que o Estatuto Social ou qualquer outro procedimento pareça impedir o Comitê de Governança de fornecer conselhos diretamente.
4.3.1. A título de exemplo, se o Comitê de Governança deseja propor uma resolução nos termos da seção 4.2.2, mas se os Estatutos exigem que as resoluções sejam propostas por membros da AFRINIC, o Comitê de Governança pode solicitar a um Membro da AFRINIC que proponha a resolução.
4.4. O Comitê de Governança pode reunir informações, consultar a comunidade, o Conselho, o CEO ou qualquer órgão relacionado à AFRINIC e consultar especialistas ou consultores externos.
4.4.1. Outros órgãos relacionados à AFRINIC devem responder em um prazo razoável a todas as solicitações de informações do Comitê de Governança.
5. Membership
O Comitê de Governança será composto por cinco (5) membros votantes e dois (2) membros não votantes, e terá uma secretaria, conforme descrito mais detalhadamente a seguir.
5.1. Membros nomeados pelo conselho:
5.1.1. O Conselho AFRINIC nomeará dois (2) membros do Comitê de Governança.
5.1.2. Todos os membros nomeados pelo Conselho deverão ter sua residência principal em diferentes sub-regiões da região de serviço AFRINIC.
5.1.3. Os membros nomeados pelo Conselho servirão ordinariamente por mandatos de dois (2) anos, que podem ser renovados qualquer número de vezes.
5.1.4. As nomeações serão organizadas de forma que, ordinariamente, um (1) dos dois (2) membros indicados pelo Conselho seja substituído ou renovado a cada ano.
5.1.5. Os mandatos começarão normalmente em 1º de janeiro e terminarão em 31 de dezembro.
5.1.6. Como medida de transição, na primeira vez em que houver indicação, os 2 (dois) membros indicados pelo Conselho terão mandatos que expiram em 2 (dois) anos consecutivos.
5.1.7. Nenhum dos membros indicados pela Diretoria pode ser um Diretor da AFRINIC, um membro do Conselho de Anciãos da AFRINIC ou um funcionário da AFRINIC.
5.1.8. Cada um dos membros indicados pelo Conselho terá um voto igual.
5.2. Membros eleitos:
5.2.1. Os membros da AFRINIC elegerão três (3) membros do Comitê de Governança, usando um procedimento semelhante ao usado para a eleição dos Diretores para o Conselho da AFRINIC.
5.2.2. Todos os membros eleitos deverão ter sua residência principal em diferentes sub-regiões da região de serviço AFRINIC.
5.2.3. Os membros eleitos servirão ordinariamente por mandatos de três (3) anos de duração, que podem ser renovados qualquer número de vezes.
5.2.4. As eleições serão organizadas de forma que, ordinariamente, um (1) dos três (3) membros eleitos seja substituído ou renovado a cada ano.
5.2.5. Os mandatos começarão normalmente em 1º de janeiro e terminarão em 31 de dezembro.
5.2.6. Como medida de transição, na primeira vez em que houver eleição, os três (3) membros eleitos terão mandatos que expiram em três (3) anos consecutivos.
5.2.7. Nenhum dos membros eleitos pode ser um Diretor da AFRINIC ou um funcionário da AFRINIC.
5.2.8. Cada um dos membros eleitos terá voto igual.
5.3. Ligações da Diretoria:
5.3.1. A Diretoria da AFRINIC nomeará um (1) membro da Diretoria da AFRINIC como elemento de ligação com o Comitê de Governança. Para evitar dúvidas, o Conselho pode indicar o CEO como contato.
5.3.2. O contato da Diretoria deverá servir por um mandato não superior a um (1) ano, que pode ser renovado qualquer número de vezes.
5.3.3. O contato do Conselho terá o direito de participar de todos os assuntos, mas não terá direito a voto.
5.3.4. O contato da Diretoria apresentará relatório à Diretoria sobre todos os assuntos discutidos pelo Comitê de Governança.
5.4. Conselheiro legal:
5.4.1. O Conselho AFRINIC nomeará um Consultor Jurídico para o Comitê de Governança.
5.4.2. O Consultor Jurídico do Comitê de Governança deve ser uma pessoa devidamente qualificada, que se dedica a fornecer aconselhamento jurídico regular à AFRINIC.
5.4.3. O Conselho deverá rever a nomeação pelo menos uma vez por ano, ou sempre que houver mudanças materiais na forma como a AFRINIC obtém aconselhamento jurídico.
5.4.4. O Consultor Jurídico terá o direito de participar em todos os assuntos, mas não terá direito a voto.
5.5. Secretariado:
5.5.1. O CEO deve nomear uma ou mais pessoas para secretariar o Comitê de Governança.
5.5.2. A secretaria deve fornecer assistência administrativa, mas as pessoas que fazem parte da Secretaria não devem ser membros do Comitê de Governança.
6. Remuneração
Os membros do Comitê de Governança servirão de forma voluntária, sem remuneração, exceto se o Consultor Jurídico e a Secretaria forem remunerados por seu trabalho.
7. Métodos de trabalho
7.1. O Comitê de Governança se reunirá por meio de teleconferência ou pessoalmente pelo menos quatro vezes por ano.
7.2. O Comitê de Governança deverá envidar esforços para tomar decisões por consenso, de preferência ao voto.
7.3. Todos os membros votantes do Comitê de Governança terão votos iguais em todos os assuntos.
7.4. A votação pode ser por voto secreto, lista de chamada ou levantar as mãos durante uma reunião, ou por e-mail ou outros métodos eletrônicos a qualquer momento.
7.4.1. O método de votação ficará a critério do Presidente ou do Presidente em exercício, mas qualquer membro votante elegível terá o direito de insistir em um método de votação mais forte. Levantar as mãos será considerado o método mais fraco, e o voto secreto ou seu equivalente eletrônico será considerado o método mais forte.
7.5. O Comitê de Governança elegerá um Presidente e um Vice-Presidente na primeira reunião de cada ano, ou sempre que houver vaga nesses cargos. Eles servirão até a próxima eleição.
7.5.1. O presidente e o vice-presidente terão sua residência principal em diferentes sub-regiões da região de serviço AFRINIC.
7.6. O quorum para qualquer assembleia será de cinquenta e um por cento (51%) dos membros votantes.
7.7. Se o presidente não estiver presente em uma reunião, o vice-presidente atuará como presidente interino da reunião. Se o vice-presidente também estiver ausente, os membros presentes podem eleger um presidente interino para a reunião.
7.8. Se a qualquer momento houver menos de quatro (4) membros votantes no Comitê de Governança, nenhum conselho formal poderá ser dado até que o número de membros votantes seja aumentado para pelo menos quatro (4).
7.9. Os membros recém-nomeados e cujos mandatos ainda não tenham iniciado poderão comparecer às reuniões, mas não terão direito a voto.
7.10. O Comitê de Governança deve consultar a comunidade sempre que for razoável.
7.11. O Comitê de Governança deve considerar devidamente qualquer conselho do Consultor Jurídico.
7.12. O Comitê de Governança informará regularmente a comunidade sobre suas atividades, publicará as atas das reuniões e publicará imediatamente qualquer recomendação formal, bem como as razões para a recomendação.
7.13. Os membros do Comitê de Governança que tenham um conflito de interesses, ou que possam razoavelmente ser vistos como tendo um conflito de interesses, devem recusar-se a votar nas questões em conflito, e não devem ser
contados no número de membros votantes elegíveis para efeito de tais votos.
7.13.1. A título de exemplo, quaisquer membros do Comitê de Governança que também sejam membros do Comitê de Nomeação deverão recusar-se quando o Comitê de Governança votar em pareceres relativos a eleições.
7.14. O parecer formal do Comitê de Governança deve ser preferencialmente aprovado por consenso perfeito, mas pode ser aprovado por uma votação em que haja pelo menos sessenta e cinco por cento (65%) de aprovação, não mais que
vinte por cento (20%) de dissidência e, no máximo, trinta por cento (30%) de abstenção ou falta de voto.
7.14.1. Esses limites de votação devem ser calculados a partir do número de membros votantes elegíveis do Comitê de Governança, cujo número deve excluir membros que se recusarem devido a
conflito de interesses, mas deve incluir membros ausentes de uma reunião.
7.14.2. A título de exemplo, se houver cinco (5) membros elegíveis do Comitê de Governança, então haverá pelo menos quatro (4) votos SIM (o que é mais de 65% de 5 membros), não mais do que um (1) NÃO voto (que é exatamente 20% de 5 membros), e não mais que uma (1) abstenção ou falta de voto (que é menos de 30% de 5 membros).
7.15. Em assuntos que não sejam de consultoria formal, as ações do Comitê de Governança podem ser aprovadas por consenso ou por maioria simples de votos.
8. Remoção de membros do Comitê de Governança
Qualquer membro do Comitê de Governança, incluindo qualquer membro de ligação ou não votante, que estiver ausente de duas reuniões consecutivas sem justa causa, pode ser destituído pelo mesmo órgão que nomeou ou elegeu esse membro ou contato, ou pelo voto de dois terços ( ⅔) maioria absoluta dos demais membros votantes do Comitê de Governança.
9. Preenchimento de vagas ocasionais
Quando uma vaga surgir por qualquer motivo diferente do término ordinário de um mandato, o mesmo órgão que nomeou ou elegeu um membro para o cargo vago nomeará ou elegerá um substituto assim que for conveniente. Esse membro substituto servirá apenas até o final do mandato original.
10. Dissolução do Comitê de Governança
O Comitê de Governança pode ser dissolvido por resolução do Conselho, mas somente após uma resolução ordinária dos Membros da AFRINIC em uma Assembleia Geral Anual solicitar que o Conselho tome tal medida.
